Novela Zákona o obchodních korporacích – čtvrtý díl
V dnešním, pro korporace velice důležitém dílu série článků, věnujících se novele zákona o obchodních korporacích se zaměřujeme na akcie, jejich převoditelnost, akcie bez hlasovacího práva a změny úpravy oproti dřívější praxi.
Akcie § 256 – 276 ZOK
Novela stanovila na jisto rozdělení akcií podle jejich druhu, a to na listinnou akcii (akcie vydaná jako cenný papír) a zaknihovanou akcii (akcie vydaná jako zaknihovaný cenný papír). V zásadě tak dochází k rozlišování podoby akcií na listinné a zaknihované akcie. Oba tyto druhy akcií pak mohou mít formu na jméno (na řad) nebo na majitele (na doručitele).
Akcie na jméno mohou být pak omezeně převoditelné. Tj. stanovy mohou převoditelnost akcií na jméno omezit např. souhlasem orgánu společnosti nebo stanovit jiné objektivní podmínky převodu. Převoditelnost akcií na jméno však nelze vyloučit – musí tak vždy existovat alespoň nějaký, byť třeba jen poměrně omezený rozsah případů, ve kterém vůbec lze akcie na jméno převést. Novela dále zavádí povinnost zapsat omezení převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku pod sankcí neúčinnosti. Zápis do obchodního rejstříku je tedy konstitutivním. Akciové společnosti, které mají ve svých stanovách zakotvenou omezenou převoditelnost akcií, jsou proto povinny zapsat toto omezení do obchodního rejstříku, jinak omezení nebude účinné.
Naopak akcie na majitele jsou neomezeně převoditelné, tj. jejich převoditelnost nelze stanovami nijak omezit, natož vyloučit. Pro úplnost uvádíme, že akcie na majitele mohou být vydány pouze jako zaknihovaný cenný papír, který je veden pouze jako záznam v evidenci Centrálního depozitáře cenných papírů a.s. či imobilizovaný cenný papír, který je uložen v listinné podobě v hromadné úschově u osoby oprávněné vést samostatnou evidenci cenných papírů.
Novela také potvrzuje již dříve dovozovanou možnost vydat akcie bez hlasovacího práva. Podmínkou i nadále zůstává, že souhrn jejich jmenovitých hodnot nesmí přesáhnout 90 % výše základního kapitálu společnosti a vlastník akcie bez hlasovacího práva je mimo jiné oprávněn hlasovat na valné hromadě v případě hlasování podle druhu akcií – v tomto případě musí stanovy obsahovat počet hlasů spojených s jednou akcií bez hlasovacího práva pro účely hlasování podle druhu akcií.
Novela zavádí mnohem více změn souvisejících s akciemi, než ty výše uvedené. Novelou byly rovněž zavedeny nové náležitosti stanov, které musí stanovy akciové společnosti povinně obsahovat. Pokud byste potřebovali pomoct s úpravou stanov ve Vaší společnosti, neváhejte se na nás obrátit. Poradit se s námi můžete i o dalších dopadech novely na vaší společnost.
Mgr. Alexandra Kábrtová
advokátní koncipientka
Pajerová Sedláčková ADVOKÁTKY s.r.o.
24.2.2021