Novela Zákona o obchodních korporacích – díl 1

Dva důležité body novely zákona o obchodních korporacích, které by neměly uniknout pozornosti hned na začátku účinnosti novely

Dne 01. 01. 2021 se stala účinná novela zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích (dále jako „ZOK“). Níže uvádíme dva body novelizace, které by vám neměly uniknout.

Právnické osoby jakožto členové volených orgánů kapitálových společností a družstev (§ 46 ZOK)
Nezřídka kdy se stává, že statutárním orgánem společnosti je právnická osoba, která může mít jako svůj statutární orgán taktéž právnickou osobu a takto může vznikat dlouhá řada právnických osob, kdy nemusí být zřejmé, kdo je oprávněn za společnost jednat.
Nové pravidlo zakotvilo povinnost právnické osoby, která je statutárním orgánem, zvolit fyzickou osobu (zástupce právnické osoby), která je oprávněna jednat za danou společnost, kde je právnická osoba statutárním orgánem.
Bude tedy na první pohled zřejmé, jaká fyzická osoba je za kterou právnickou osobu oprávněna jednat. Tato skutečnost musí být právnickou osobou splněna i zapsána v obchodním rejstříku do třech měsíců od účinnosti novely, tj. do 31. 03. 2021. V případě, že k zápisu ve stanovené lhůtě nedoje, právnické osobě funkce člena voleného orgánu ze zákona zaniká. Pokud je po účinnosti novely zapisovaný statuární orgán společnosti právnickou osobou, obchodní rejstřík bez současného určení zástupce statutární orgán nezapíše.

Akciová společnost monistického systému, zrušení statutárního ředitele (§456 a násl. ZOK)
Další novinkou je změna akciové společnosti, jejíž vnitřní struktura je založena na monistickém systému.
Jedinými obligatorně zřizovanými orgány, které zákon nyní vyžaduje, jsou valná hromada a správní rada.
Žádné jiné orgány není akciová společnost monistického systému povinna zřizovat.
Orgán statutárního ředitele je zrušen. Tímto se předchází sporům, které by se mohly týkat vzájemného postavení správní rady vůči statutárnímu řediteli, který už není obligatorně zřizovaným orgánem. Pravomoci, které zákon svěřoval statutárnímu řediteli, přejdou na správní radu ex lege, tedy zejména obchodní vedení společnosti.
Pokud v akciové společnosti monistického systému byla jedna osoba statutárním ředitelem i správní radou zároveň, tak se nic nemění, jen si musí dát pozor, aby ke svému podpisu připojila dovětek správní rada.
Pokud byly osoby ve funkcích rozdílné, statutární ředitel již není oprávněn za společnost právně jednat. Pokud by tak učinil, dané jednání bude neplatné.

Na závěr si dovoluji upozornit, že tato novelizace se vztahuje i na evropskou společnost monistického systému, která má zapsané sídlo na území České republiky, protože taková evropská společnost se řídí i zákonem č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti a zákonem č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech.
S ohledem na výše uvedené doporučujeme provést změnu stanov a následný zápis změny do obchodního rejstříku co nejdříve.

V dalších dílech seriálu článků k novele ZOK vás postupně provedeme nejdůležitějšími body novely, včetně vysvětlení praktických dopadů a včetně upozornění na lhůty k nutnosti implementace některých změn. Pokud se již nyní chcete poradit o tom, jaké dopady má novela právě na vaši společnost, jsme zde pro vás.

Pajerová Sedláčková ADVOKÁTKY s.r.o.