Pokud uvažujete o ukončení činnosti právnické osoby, která již neplní funkci, pro kterou byla založena, nabízí se možnost její ukončení likvidací.
Likvidace začíná rozhodnutím o zrušení společnosti (právnické osoby) a vstupu do likvidace.
Právnická osoba pak zaniká ke dni výmazu z příslušného obchodního rejstříku.
Likvidace právnické osoby může proběhnout jak dobrovolně – rozhodnutím příslušného orgánu právnické osoby, tak nedobrovolně – rozhodnutím soudu, které má povahu sankce za neplnění zákonem stanovených povinností.
My se dále budeme věnovat likvidaci dobrovolné.
Likvidace právnické osoby je zákonem (zákon č. 89/2012 Sb. občanský zákoník a zákon č. 90/212 Sb., zákon o obchodních korporacích) upravený proces vypořádání majetku zrušené společnosti. Jejím účelem je vyrovnání dluhů věřitelům, vypořádání vztahů k vlastním společníkům a naložení s čistým majetkovým (likvidačním) zůstatkem, který z procesu likvidace vyplyne. Likvidace nemůže být ukončena dříve, než jsou vypořádány veškeré závazky právnické osoby.
Jde tedy o právní kroky, které vedou k ukončení činnosti právnické osoby.
Právnická osoba nesmí být v okamžiku vstupu do likvidace předlužená (pozn. Předlužení je stav, kdy má dlužník více věřitelů a souhrn jeho závazků převyšuje hodnotu jeho majetku).
Pokud je společnost předlužená, je nutné podat insolvenční návrh a zahájit insolvenční řízení.
Právnická osoba vstupuje do likvidace dnem, kdy o této skutečnosti rozhodnou její členové nebo její příslušný orgán (typicky valná hromada u společnosti s ručením omezeným). Rozhodnutí musí být provedeno notářským zápisem.
V rámci rozhodnutí o likvidaci je rovněž jmenován likvidátor, který se stává orgánem právnické osoby a vystupuje jako její zástupce namísto dosavadního statutárního orgánu.
Jmenování vhodného a zkušeného likvidátora je bezesporu důležitým začátkem úspěšné likvidace.
Odměnu likvidátora a způsob její výplaty určuje ten, kdo jej do funkce povolal (orgán právnické osoby nebo soud). Likvidátor vykonává svou činnost zásadně za úplatu, uzavírá tedy smluvní vztah s likvidovanou právnickou osobou.
Likvidátor pak provede právnickou osobu celým procesem likvidace. Likvidátor komunikuje s celou řadou subjektů jako je obchodní rejstřík, obchodní věstník, finanční úřad, celní správa, účetní, věřitelé, společníci i zaměstnanci.
Proces likvidace není nijak časově omezen. Zásadní význam pro délku likvidačního procesu má povaha závazkových vztahů (dlouhodobé, krátkodobé, smluvně upravené možnosti jejich ukončení atd.) a rozsah majetku likvidované právnické osoby (movitý a nemovitý majetek), zda je právnická osoba aktivní či pasivní, zda má či nemá zaměstnance, objem závazků a pohledávek atd.
Pokud likvidátor až v průběhu likvidace zjistí, že právnická osoba je předlužena, je povinen podat návrh na zahájení insolvenčního řízení.
I v případě právnické osoby, která nemá žádný majetek, zaměstnance, závazky, pohledávky a dlouhodobě nevykonává žádnou činnost je proces likvidace podmíněn zákonnými lhůtami, které je nezbytné dodržet (zejména lhůta pro přihlášky pohledávek případných věřitelů) a souhlasem příslušných orgánů státní správy (finanční úřad, celní úřad) s ukončením činnosti právnické osoby. Proces likvidace takové právnické osoby lze provést v přibližně půlroční lhůtě. V té je zahrnuta i lhůta pro přihlášení věřitelů, která je tříměsíční od zveřejnění výzvy k přihlášení pohledávek.
Účelem a cílem likvidace společnosti je vypořádání majetku právnické osoby, vyrovnání veškerých závazků a naložení s případným likvidačním zůstatkem, tj. čistým jměním právnické osoby po vypořádání všech závazků, a výmaz právnické osoby z obchodního rejstříku.
Naše klienty provádíme úspěšnou likvidací jejich společností právě až do úplného výmazu z obchodního rejstříku. Jsme připraveni vám stanovit cenový balíček likvidace společnosti na míru. Pohlídáme dodržení všech potřebných lhůt a postup dle správné časové osy a doporučíme vám, v případě zájmu, osobu zkušeného profesionálního likvidátora.
Mgr. Jitka Černá, právník
Pajerová Sedláčková ADVOKÁTKY s.r.o.
15.11.2023