Nestačí se schovat za chybějící podpis. Nejvyšší soud se vyjádřil k formálním doložkám ve smlouvách.

Ve smlouvách se často setkáváme s ujednáními, podle kterých musí být určité kroky učiněny písemně. Typicky se jedná o změny smlouvy či její dodatky.

Písemná forma má samozřejmě svůj význam. Přispívá k právní jistotě a pomáhá předcházet sporům o to, co si smluvní strany skutečně ujednaly. Nejvyšší soud však ve svém rozsudku sp. zn. 23 Cdo 2565/2024 ze dne 27. srpna 2025 připomněl, že ani požadavek písemné formy nelze vykládat zcela mechanicky a bez ohledu na následné jednání smluvních stran.

V posuzovaném případě šlo o smlouvu o dílo na stavební práce. Smlouva stanovila, že dílo má být dokončeno do 120 dnů od písemného protokolárního předání staveniště. Předávací protokol však nikdy sepsán nebyl. Zhotovitel přesto staveniště fakticky převzal a práce prováděl.

Nižší soudy žalobu objednatele zamítly s tím, že lhůta pro dokončení díla nezačala běžet, protože chyběl písemný protokol. Zhotovitel se tak podle nich nemohl dostat do prodlení.

Nejvyšší soud tento závěr zrušil. Podle něj se soudy neměly spokojit pouze s tím, že nebyla dodržena sjednaná písemná forma. Měly se zabývat také tím, jak se strany po uzavření smlouvy skutečně chovaly. Právě faktické převzetí staveniště a zahájení prací mohlo být významné pro posouzení, zda strany ve skutečnosti nepostupovaly podle jiného režimu, než který původně popsaly ve smlouvě.

Ačkoliv se rozhodnutí týkalo konkrétně smlouvy o dílo, jeho význam je širší. Obdobné úvahy se mohou uplatnit i u jiných smluvních vztahů, ve kterých si strany sjednají, že určité změny, pokyny, objednávky nebo předávací úkony musí být učiněny písemně. Rozhodující totiž nemusí být pouze samotný text smlouvy, ale i následné jednání stran.

Nejvyšší soud tím připomněl důležitou zásadu: strana smlouvy se nemůže vždy jednoduše dovolávat nedodržení formy, pokud se sama předtím chovala tak, že v druhé straně vyvolala důvěru v neformální postup. Typicky může jít o situaci, kdy strana bez výhrad plní nebo přijímá plnění podle fakticky změněného režimu a až následně začne namítat, že chyběl písemný dodatek, písemné potvrzení nebo jiný formální dokument.

To samozřejmě neznamená, že písemné doložky ve smlouvách ztrácejí význam. Naopak, stále jde o důležitý nástroj právní jistoty. Rozhodnutí Nejvyššího soudu ale ukazuje, že formální ujednání nelze používat v rozporu s principem poctivosti a důvěry mezi smluvními stranami.

Pro smluvní praxi z toho plyne jednoduché doporučení. Pokud smlouva vyžaduje písemný protokol, dodatek, objednávku, potvrzení nebo jiný formální postup, je vhodné jej skutečně dodržet. Jestliže však strany postupují jinak, měly by si být vědomy, že jejich faktické jednání může mít právní význam.

V případě nejasností ohledně plnění smlouvy je proto vždy důležité posoudit nejen její samotné znění, ale i následnou komunikaci a faktické jednání obou stran. Právě tyto okolnosti totiž mohou rozhodnout o tom, zda se jedna ze stran může dovolávat nedodržení sjednané formy, nebo zda by taková námitka byla v rozporu s jejím předchozím chováním.

Pokud řešíte spor ze smlouvy, prodlení druhé strany, platnost odstoupení od smlouvy nebo otázku, zda byl určitý postup mezi stranami účinně sjednán, rádi Vám pomůžeme posoudit, jaká práva a možnosti ve Vaší situaci přicházejí v úvahu.

Mgr. Anna Kateřina Ondráčková, advokátní koncipientka

Mgr. Jana Sedláčková, advokátka

Pajerová Sedláčková ADVOKÁTKY s.r.o.

30.7.2026